FITPAL S.R.L.

ACUERDO DE AFILIACIÓN

El presente Acuerdo de Afiliación (“Acuerdo de Afiliación”) regulan los términos y condiciones de las entidades que formen parte de la Plataforma Móvil FITPASS (en adelante la “Plataforma”) operada por FITPAL S.R.L. (en adelante “FITPAL”), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme las leyes de la República Dominicana, titular del Registro Nacional de Contribuyentes No. 1-32-09241-4, con domicilio en el Local Comercial No. 105 de la Plaza Comercial JJ González, situada en el Km. 9 ½ de la Carretera Sánchez, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana; a saber:

1. Objeto del Acuerdo.- FITPAL se compromete a incluir a EL AFILIADO a la plataforma FitPass y ofrecer a sus usuarios las clases, pasadías y/o actividades habilitadas por EL AFILIADO a dichos fines (en lo adelante, las “Clases”). 

1.1. A la firma del presente Acuerdo, EL AFILIADO deberá entregar en manos de FITPAL una Relación de Clases detallando las sucursales, tipo de actividad, precio, cantidad de cupos, días y horarios que se encontrarán disponibles y que serán habilitados por EL AFILIADO para el disfrute de los usuarios de FitPass. Esta Relación de Clases constituirá el Anexo I del presente Acuerdo y podrá ser revisada y modificada por las PARTES de manera trimestral. 

1.1.1. Las Clases podrán comprender entrenamientos de fuerza, pilates, yoga, boxeo, ciclismo indoor, baile, zumba, entrenamientos grupales, así como también podrán comprender la participación en programas de salud y/o bienestar y cualquier otro programa, clase o actividad que las PARTES consideren idóneas.

1.1.2. Cualquier gasto adicional que deba ser incurrido por el usuario de FitPass tales como renta de yoga mat, guantes de boxeo, pesas y/o cualquier otro instrumento necesario para encontrarse en condiciones de tomar una Clase, deberá ser resaltado en la Relación de Clases que EL AFILIADO entregará a FITPAL a fines de notificar a los usuarios de FitPass oportunamente.

1.2. FITPAL proveerá a EL AFILIADO el acceso a un Dashboard o tablero digital, mediante el cual podrá monitorear, manejar y controlar las reservaciones realizadas por los usuarios de FitPass. En caso de que, por cualquier motivo, el Dashboard no pudiese ser correctamente utilizado por EL AFILIADO, FITPAL le notificará vía correo electrónico de las reservaciones, modificaciones y cancelaciones de las Clases realizadas por el usuario de FitPass a través de la aplicación móvil. 

2. Precio.- Mediante el presente Acuerdo, las PARTES acuerdan que FITPAL pagará a favor de EL AFILIADO el precio de las Clases que se verifica en la Relación de Clases (Anexo I de este Acuerdo) reduciendo el porcentaje de descuento establecido en las Condiciones Particulares (en lo adelante, el “Precio de las Clases”), siempre que las Clases hayan sido efectivamente recibidas y tomadas por el usuario de FitPass.

2.1. Política de Cancelación. La cancelación por parte de un usuario de FitPass será gratuita siempre y cuando se realice al menos 4 horas antes del inicio de la clase reservada. En caso de que un usuario de FitPass no asista a una clase confirmada o sea cancelada con menos de 4 horas previo a su inicio, el usuario perderá la totalidad de los créditos equivalentes al costo de la clase, FITPAL pagará a favor de EL AFILIADO el precio de la Clase menos el treinta por ciento (30%) de dicho monto.

2.2. En el primer día laborable de cada mes, FITPAL remitirá a EL AFILIADO vía correo electrónico el Listado de las Clases Tomadas por los usuarios de FitPass durante el mes anterior, detallando los montos que FITPAL estaría pagando a EL AFILIADO por dicho concepto. 

2.3. FITPAL realizará el pago del Precio de las Clases en un plazo de diez (10) días calendarios, contados a partir de la notificación del Listado de Clases Tomadas que deberá realizar de conformidad con el Artículo 2.2. Este pago será realizado por FITPAL a favor de EL AFILIADO mediante cheque o transferencia bancaria en las coordenadas bancarias otorgadas por EL AFILIADO oportunamente. En caso de que EL AFILIADO desee que los pagos se realicen mediante transferencia bancaria, este último asumirá los costos asociados a dicha transferencia, por lo que autoriza a FITPAL a deducir dichos costos de la suma que sería pagada a su favor. 

2.4. Clase de prueba. EL AFILIADO acepta y reconoce que FITPAL ofrece cuatro (4) créditos de prueba gratuitas a los usuarios de FitPass al momento de su inscripción en la aplicación. En tal virtud, EL AFILIADO se compromete a que, si el usuario de FitPass elige tomar estos créditos de prueba en su centro, la misma no será incluida en el Listado de Clases Tomadas y consecuentemente, no será facturada a FITPAL.

2.5. Gastos adicionales. Durante la visita del usuario de FitPass, EL AFILIADO deberá siempre informar sobre los servicios incluidos en la reservación realizada por la aplicación móvil de FitPass. FITPAL no será responsable de cargos adicionales por renta de instrumentos, solicitudes de clases no incluidas en la plataforma ni productos consumidos por el usuario de FitPass al momento de su visita en el centro de EL AFILIADO. 

3. Período mínimo de contratación. – Este Acuerdo tendrá la duración establecida en las Condiciones Particulares. Queda expresamente entendido y acordado entre las PARTES que cumplido el período mínimo de contratación, operará la renovación automática del Acuerdo, por lo que a la llegada de su término, el mismo quedará renovado de pleno derecho, por un período igual y bajo las mismas condiciones. En caso de que alguna de las Partes decidiera no renovar el Acuerdo, deberá comunicar su decisión por escrito a la otra parte con sesenta (60) días de anticipación a la llegada del término.

3.1. Queda entendido entre las Partes que el Precio de las Clases establecido en el Artículo 2 de este Acuerdo ha sido establecido tomando en consideración el período mínimo de contratación aquí acordado, por lo que EL AFILIADO se compromete a cumplir con dicho período, llevando a cabo todas las obligaciones puestas a su cargo.

3.2. En caso de que EL AFILIADO incumpla con alguna de las obligaciones establecidas a su cargo mediante el presente Acuerdo, FITPAL podrá, sin responsabilidad a su cargo, dar término al presente Acuerdo sin necesidad de notificación previa. En cuyo caso, queda acordado que EL AFILIADO sólo recibirá la proporción correspondiente del Precio de las Clases tomadas hasta la fecha de dicha terminación.

4. Indemnidad.- EL AFILIADO mantendrá libre e indemne a FITPAL, sus compañías subsidiarias y afiliadas, sus accionistas, directores, oficiales y funcionarios, de toda responsabilidad, pérdida, daños, costos, demandas o gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados, con motivo de cualquier hecho, incidente o accidente que pueda ocurrirle a un usuario de FitPass mientras se encuentre dentro de las instalaciones, actividades y clases proporcionadas por EL AFILIADO. 

5. Exclusividad.- Es entendido y aceptado por las Partes que el presente Acuerdo tiene carácter de exclusividad durante su vigencia. De igual forma, EL AFILIADO no podrá concertar con otras empresas o personas físicas Acuerdos para participar en otros proyectos, programas y/o actividades de naturaleza similar a la provista por FITPAL mediante el presente Acuerdo, durante un (1) año contado a partir del vencimiento del período mínimo de contratación establecido en el Artículo 3 del presente Acuerdo, aun cuando el Acuerdo haya sido terminado antes del cumplimiento de dicho período. 

6. Propiedad Intelectual.- EL AFILIADO acepta, consiente y autoriza a FITPAL a utilizar su marca para promover sus instalaciones, actividades y clases mediante campañas publicitarias que podrán ser presentadas a través de la aplicación móvil de FitPass, redes sociales y/o cualquier otra plataforma que FITPAL estime pertinente para promocionar la aplicación móvil de FitPass y las Clases. Por su parte, FITPAL se compromete a solo utilizar la marca en la manera indicada por EL AFILIADO.

7. Confidencialidad.- Las Partes acuerdan NO divulgar, revelar, informar o de cualquier otra forma hacer saber a ningún tercero, sin importar que se trate de una persona física o moral, por ningún medio, cualquier información de carácter privilegiado a la que haya tenido acceso o a la que vaya a tener acceso durante la vigencia del presente Acuerdo, incluyendo y sin limitación a estas, información de carácter financiero, información de suplidores, clientes y servicios, información de mercadeo, tales como estrategias y programas de mercado, términos y condiciones de acuerdos de mercado, pronósticos y estrategias de ventas, información de operaciones de ventas, y cualquier otra información relacionada; Información del personal, métodos de entrenamiento y cualquier otra información del personal a la que hayan podido acceder en virtud de la ejecución del presente Acuerdo.

8.  No Sociedad.- Nada de lo contenido en este Acuerdo constituirá, ni será interpretado en el sentido de que se crea una sociedad o asociación entre FITPAL, sus accionistas, funcionarios y/o representantes, de una parte y de la otra parte, EL AFILIADO, sus accionistas, funcionarios y/o representantes.

9. Derecho Común y Jurisdicción Competente en caso de Conflictos.- El presente Acuerdo se regirá por el derecho de la República Dominicana y se remite al derecho común para todo aquello que no haya sido pactado de manera expresa por las Partes. En consecuencia, todo litigio, controversia, disputa, conflicto o reclamación resultante de la interpretación, incumplimiento, ejecución, resolución o nulidad del presente Acuerdo o relativo al mismo será sometido y resuelto en los Tribunales Ordinarios del Distrito Nacional, capital de la República Dominicana.

10. Enmiendas y/o Modificaciones.- Cualquier enmienda o modificación que se le haga a este Acuerdo no será obligatoria para las Partes contratantes a menos que se haga por escrito y esté firmada por ambas Partes o sus correspondientes representantes debidamente autorizados.

11. Individualidad de Cláusulas.- Las Partes aceptan que en caso de que una cualquiera de las cláusulas, términos o disposiciones del presente Acuerdo fuese declarada nula o contraria a las leyes de la República Dominicana, esto no afectará la validez de las demás cláusulas y disposiciones de este acto, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto. Este Acuerdo tiene prelación sobre cualquier otro Acuerdo que pudiese haber sido firmado por las Partes en esta fecha o en fecha posterior con relación a la presente transacción.

12. Acuerdo Completo.- Este documento constituye el Acuerdo completo de las Partes con respecto a su objeto y deja sin efecto todo acuerdo anterior, sea verbal, escrito, o por uso o costumbre que pudiera haber existido entre las Partes que verse sobre el mismo objeto. 

13. Elección de domicilio.- Para los fines y consecuencias del presente Acuerdo, las Partes eligen domicilio en las direcciones que se indican en cabeza del presente Acuerdo.